Fachgebiet · Sanktionen & Embargos
Sanktionen: das Risiko ist fast nie der Kunde, den Sie sehen
Die Fälle, die wir aufarbeiten, betreffen praktisch nie eine namentlich gelistete Gegenpartei. Sie betreffen die indirekte Beherrschung, den tatsächlichen Endempfänger, den Händler in einem Drittstaat und die Ware, die nach der Lieferung weiterreist.
Seit 2022 sind Sanktionen von einem juristischen Randthema zu einer täglichen operativen Nebenbedingung jedes exportierenden Industrieunternehmens geworden. Das Tempo der Rechtsetzung, die Ausdehnung auf Drittstaaten und die Verlagerung der Beweislast auf die Unternehmen haben die Arbeit verändert: Es geht nicht mehr darum, eine Liste zu prüfen, sondern ein Sorgfaltsdispositiv zu führen, über das man Rechenschaft ablegen kann.
Unser Ansatz beruht auf einer einfachen Beobachtung: In fast allen problematischen Fällen, die wir bearbeitet haben, war die Information, die den Vorfall verhindert hätte, im Unternehmen vorhanden. Sie hatte nur keinen Adressaten.
Die Partnerprüfung und was sie nicht sieht
Die Prüfung gegen die Listen bezeichneter Personen und Einheiten ist der Grundbaustein. Sie ist notwendig, heute gut werkzeuggestützt — und für sich allein unzureichend. Drei blinde Flecken treten regelmässig auf.
Indirekte Beherrschung. Eine nicht gelistete Einheit, die direkt oder indirekt zu mehr als fünfzig Prozent von einer oder mehreren gelisteten Personen gehalten wird, wird für die Vermögenssperre und das Bereitstellungsverbot behandelt, als wäre sie gelistet. Das davon zu unterscheidende Kriterium der Kontrolle kann dieselbe Wirkung entfalten. Kein Prüfwerkzeug löst diese Frage allein: Sie verlangt, die Beteiligungskette zurückzuverfolgen und die Information zu datieren.
Der tatsächliche Endempfänger. Die Prüfung erfasst die bekannten Parteien des Geschäfts. Sie sieht weder den Kunden Ihres Kunden noch den Spediteur, der eine Sendung nach der Lieferung umleitet.
Datenqualität. Eine Prüfung auf unvollständigen oder fehlerhaft erfassten Daten erzeugt trügerische Sicherheit. Wir testen bestehende Dispositive systematisch mit konstruierten Datensätzen — Transliterationsvarianten, Umfirmierungen, Teiladressen —, bevor wir eine Aussage zu ihrer Zuverlässigkeit machen.
Sektorielle Beschränkungen und Wiederausfuhrverbot
Über bezeichnete Personen hinaus erfassen die geltenden Regime ganze Warenkategorien für bestimmte Bestimmungsländer und verpflichten Ausführer der Union, für besonders sensible Güter ein vertragliches Wiederausfuhrverbot nach Russland und Belarus zu vereinbaren, samt angemessenen Abhilfemassnahmen bei Verstoss des Partners.
Konkret endet Compliance damit nicht mehr an Ihrem Lagertor. Sie setzt sich in Ihren Vertriebsverträgen fort, in der Beobachtung von Liefermengen in Märkte ohne Aufnahmegrund und in Ihrer Fähigkeit, auf ein Signal zu reagieren.
| Beobachtetes Signal | Was es meist bedeutet | Erwartete Reaktion |
|---|---|---|
| Plötzliches Bestellwachstum aus einem Nachbarland der Embargozone | Wahrscheinliche Wiederausfuhr über einen Drittstaat | Beziehung einfrieren, Endverwendungsfragebogen, Belegprüfung |
| Bestellungen ohne Bezug zur angegebenen Tätigkeit des Kunden | Umgehungsmittler | Ablehnung, bis die Stimmigkeit schriftlich belegt ist |
| Zahlung durch einen nicht am Vertrag beteiligten Dritten | Undurchsichtige Finanzkette | Zahlung blockieren, Compliance einschalten |
| Verweigerung einer Endverbleibserklärung | Starkes Risikosignal | Geschäft abbrechen und Nachweis aufbewahren |
| Lieferadresse abweichend vom Sitz, in einem Risikoland | Mögliche Umleitung | Empfänger vor Versand physisch verifizieren |
| Neu aufgetretener Kunde, undurchsichtige Kapitalstruktur | Mögliche Tarnung einer gelisteten Einheit | Beteiligungskette bis zu den wirtschaftlich Berechtigten analysieren |
Was Behörden inzwischen erwarten
Die Pflicht, «best efforts» zu unternehmen, damit von Ihnen beherrschte Einheiten ausserhalb der Union die restriktiven Massnahmen nicht unterlaufen, verschiebt Compliance vom Perimeter der Einheit auf jenen des Konzerns. Eine Tochtergesellschaft in einem Drittstaat, die verbotene Flüsse fortsetzt, bringt die Muttergesellschaft in ein Gespräch, das sie ohne schriftlichen Sorgfaltsnachweis nicht gewinnen kann.
Das Dispositiv, das wir einrichten
Ein brauchbares Sanktionsdispositiv besteht aus vier Kontrollpunkten und einer Eskalationsregel. Der Rest ist Dokumentation.
- Bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung. Prüfung der Gegenpartei und ihrer wirtschaftlich Berechtigten, Analyse der Beteiligungskette über die Schwelle hinaus, datierte Aufbewahrung des Nachweises.
- Bei Auftragsannahme. Prüfung der Ware gegen sektorielle Beschränkungen, Bestimmungsland und angegebene Verwendung.
- Vor Versand. Erneute Prüfung — Listen ändern sich zwischen Bestellung und Lieferung —, Verifikation der tatsächlichen Lieferadresse und des Transporteurs.
- Laufend. Periodische Neuprüfung des Portfolios bei jeder Listenaktualisierung und Durchsicht von Mengenauffälligkeiten je Markt.
- Eskalation. Eine schriftliche, allen bekannte Regel: wer darf eine Sendung stoppen, innert welcher Frist, ohne den Vertrieb um Erlaubnis zu fragen.
Wenn bereits etwas passiert ist
Wir greifen auch nachträglich ein: eine auffällige Sendung, ein Kunde, der sich als von einer gelisteten Einheit gehalten erweist, eine Bank, die eine Zahlung blockiert, oder eine Anfrage der Behörde. Die Arbeit besteht dann darin, den Sachverhalt festzustellen, die Exposition zu bemessen, Sorgfaltsnachweise zu sichern und gemeinsam mit Ihrer Rechtsberatung zu klären, ob eine Meldepflicht besteht.
Wir sind keine Anwaltskanzlei und übernehmen keine Prozessvertretung. Wir liefern die sachliche und technische Analyse, die Ihre Rechtsberatung benötigt, und arbeiten regelmässig mit spezialisierten Kanzleien zusammen.
Ergebnisse
Was Sie erhalten
Expositionskarte
Ihre Flüsse, Märkte und Gegenparteien nach Sanktionsrisiko geordnet — mit der Liste der unkontrollierten Bereiche.
Prüfverfahren
Wann geprüft wird, gegen welche Listen, mit welchem Übereinstimmungsgrad und wie ein Treffer behandelt wird.
Methodik Beteiligungsanalyse
Wie Beherrschung und Kontrolle über die Schwelle hinaus festgestellt werden, auch bei fehlenden öffentlichen Informationen.
Vertragsklauseln
Wiederausfuhrverbot, Endverbleibserklärung, Prüfrecht und Abhilfemassnahmen, so formuliert, dass Ihre Kunden sie akzeptieren.
Raster der Warnsignale
Auf Ihre Märkte und Produkte zugeschnitten, in dreissig Sekunden von einer Vertriebsperson nutzbar.
Trockenlauf
Wir lassen Ihre realen Daten durch das vorgeschlagene Dispositiv laufen und zeigen, was es fängt — und was nicht.
Vorgehen
Ablauf
Exposition messen
Analyse der Flüsse über zwölf Monate: Bestimmungsländer, Gegenparteien, sensible Produkte, indirekte Kanäle. Das Ergebnis ist eine Zahl, kein Eindruck.
Bestehendes testen
Wir belasten das vorhandene Dispositiv mit konstruierten Fällen. Nur so lässt sich feststellen, ob es funktioniert.
Lücken schliessen
Prüfung, Beteiligungsanalyse, Vertragsklauseln, Versandkontrolle — in dieser Prioritätenfolge.
Verankern
Schulung der exponierten Funktionen, schriftliche Eskalationsregel, Neuprüfungskalender und jährliche Überprüfung.
Häufige Fragen
Was besagt die 50-Prozent-Regel?
Sie besagt, dass eine nicht selbst gelistete Einheit dennoch wie eine gelistete behandelt wird, wenn sie direkt oder indirekt zu mehr als fünfzig Prozent von einer oder mehreren gelisteten Personen oder Einheiten gehalten wird, wobei sich Beteiligungen mehrerer gelisteter Personen kumulieren. Ein davon zu unterscheidendes Kriterium — die Kontrolle — kann dieselbe Wirkung auch unterhalb der Schwelle entfalten: Recht zur Bestellung der Geschäftsleitung, faktische Entscheidungsmacht, beherrschender Einfluss. Genau hier kann eine automatisierte Prüfung nicht allein zu einem Ergebnis kommen, da sie eine Beteiligungskette nachverfolgen müsste, die häufig in wenig transparenten Rechtsordnungen liegt.
Untersteht ein Schweizer Unternehmen den EU-Sanktionen?
Nicht unmittelbar: Die Schweiz verfügt über einen eigenen Rahmen, gestützt auf das Embargogesetz und umgesetzt durch Verordnungen des Bundesrates, die das SECO vollzieht. Faktisch übernimmt die Schweiz den wesentlichen Gehalt der europäischen Massnahmen gegen Russland, mit zeitlichen und inhaltlichen Abweichungen, die im Einzelfall zu prüfen sind. Ein Schweizer Unternehmen kann zudem über europäische Tochtergesellschaften dem Unionsrecht, über Produkte oder Finanzierungen dem US-Recht und über Verträge den Anforderungen seiner Kunden unterliegen — wobei der letzte Kanal in der Praxis oft der bindendste ist.
Genügt eine Prüfsoftware?
Nein, und ein Werkzeug als Compliance-Dispositiv auszugeben, ist der häufigste Fehler. Software vergleicht Zeichenfolgen mit Listen. Sie stellt keine indirekte Beherrschung fest, beurteilt nicht die Stimmigkeit einer Bestellung mit der angegebenen Tätigkeit des Kunden, erkennt keine auffällige Lieferadresse und entscheidet nicht, eine Sendung zu stoppen. Genau diese Entscheidungen und ihre Nachvollziehbarkeit prüft die Behörde. Das Werkzeug ist nützlich; entscheidend ist das Dispositiv.
Wie oft muss das Portfolio neu geprüft werden?
Bei jeder wesentlichen Aktualisierung der anwendbaren Listen und bei sensiblen Flüssen systematisch vor dem Versand. Bezeichnungen werden mit ihrer Veröffentlichung wirksam, ohne Übergangsfrist: Eine bei Auftragsannahme einwandfreie Gegenpartei kann vor der Lieferung gelistet werden. Eine jährliche Neuprüfung hat keinen Beweiswert; eine durch die Listenaktualisierung ausgelöste, mit Zeitstempel dokumentierte Neuprüfung hat einen.